En el presente artículo vamos a analizar la Consulta Vinculante V0746-24 de la Dirección General de Tributos, en la que se determina la concreta tributación de la adjudicación de bienes inmuebles a los socios en el procedimiento de disolución y liquidación de la sociedad.
En el supuesto planteado, el activo de la sociedad, dedicada a la promoción inmobiliaria, está formado exclusivamente por tres inmuebles, que se encuentran alquilados desde hace más de 10 años y sobre los cuales no se puede ejercitar la opción de compra.
Ante la inminente jubilación de los tres socios, se prevé llevar a cabo la disolución con liquidación de la sociedad, con adjudicación a cada uno de ellos de uno de uno de los inmuebles, los cuales tienen un valor similar.
Tributación de la Sociedad: Impuesto sobre Sociedades, IVA e IIVTNU
En lo que se refiere al Impuesto sobre Sociedades, la entidad deberá integrar en la base imponible del período impositivo en el que se lleve a cabo la disolución y liquidación, la diferencia entre el valor de mercado de los elementos transmitidos (en este caso, solo bienes inmuebles) y su valor fiscal (artículo 17.5 de la LIS).
Respecto al IVA, a pesar de que la entidad transmitente era la propia promotora de los inmuebles, la adjudicación tiene la consideración de segunda entrega, dado que los bienes han permanecido arrendados por un plazo superior a 2 años. En consecuencia, tal adjudicación queda exenta del impuesto, en virtud del artículo 20.Uno.22º de la LIVA.
En cuanto al impuesto de plusvalía (IIVTNU), la adjudicación de la propiedad de un bien inmueble urbano al socio con motivo de la disolución y liquidación de la sociedad mercantil propietaria hasta ese momento de dicho bien, constituye un supuesto de transmisión onerosa de la propiedad de un terreno de naturaleza urbana, por lo que se produce la sujeción al impuesto.
Dado que se trata de una transmisión onerosa, será sujeto pasivo, a título de contribuyente, la sociedad consultante.
Tributación del socio: IRPF e ITPAJD
En lo que se refiere al IRPF de los socios, la disolución y liquidación de la sociedad supone la obtención por los socios de una ganancia o pérdida patrimonial, cuyo importe viene determinado por la diferencia entre el valor de mercado de los bienes y derechos recibidos y el valor de adquisición de la participación en el capital que corresponda (artículo 37.1.e de la LIRPF).
Por último, la disolución supone uno de los hechos imponibles de la modalidad Operaciones Societarias del ITP y AJD, debiendo tributar los socios por ello.
Dado que los bienes adjudicados son inmuebles, la base imponible está constituida por su valor de referencia a la fecha de devengo. Cuando no exista dicho valor o éste no pueda ser certificado por la Dirección General del Catastro, se ha de tomar la mayor de las siguientes magnitudes: valor declarado por los interesados, precio o contraprestación pactada o valor de mercado. En cuanto el tipo de gravamen, será del 1 por ciento.
Buenas tardes, tenemos una sociedad en la que somos 2 socios al 50%, la sociedad tiene un inmueble en Madrid capital. Uno de los socios se quedara con la sociedad con el inmueble, y el otro socio se llevara su parte en en dinero y saldrá de la sociedad. la operación se hará vía reducción de capital, para que el socio saliente retire su parte y asi el otro socio se quede con el 100% de la sociedad.
Pregunta, el socio que se queda con la sociedad que tributos debería pagar…. y en caso de una posterior venta del inmueble y liquidación de la sociedad, pasados 2 años que impuestos debería pagar.
saludos
Hola Manuel. Gracias por tu comentario.
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