¿Cuánto cuesta disolver una Sociedad Limitada?

A la hora de disolver una sociedad limitada hay que tener en cuenta algunos aspectos importantes. ¿Quieres liquidar y disolver una S.L.? ¿Quieres saber qué impuestos se deben pagar? Antes de iniciar cualquier gestión, es necesario diferenciar entre disolución de pleno derecho, liquidación de activos y pasivos y extinción, porque cada fase tiene implicaciones distintas.

La explicación del siguiente artículo parte de la siguiente premisa: disolver la sociedad y cesar la sociedad no es lo mismo. Por ejemplo, el cierre conlleva asumir varios tributos, como el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales. A continuación, explicaremos las diferencias y cómo afectan a las diferentes partes, además de documentar cómo liquidar una sociedad paso a paso y los diferentes motivos para disolver una sociedad.

Comencemos con un ejemplo de disolución de una SL

Vamos a poner el ejemplo de una sociedad de responsabilidad limitada que en 2022 presentó un beneficio de unos 19.000 euros. Llegado este momento, los socios quieren disolver la sociedad… y se preguntan: ¿es mejor dejarla inactiva durante un año para solamente presentar el Impuesto sobre Sociedades y cuentas anuales para beneficiarse fiscalmente?

La respuesta es la siguiente. La sociedad podrá disolverse previo acuerdo de la Junta General. Durante el periodo de liquidación, la sociedad seguirá sujeta al Impuesto de Sociedades y deberá tributar de acuerdo con el régimen que le fuera aplicable con anterioridad al acuerdo de disolución.

¿Qué impuestos deberán abonarse?

La normativa no deja lugar a dudas: mientras la sociedad esté en liquidación seguirá sujeta al Impuesto sobre Sociedades, manteniendo su personalidad jurídica hasta que termine todo el proceso. Además, con motivo de la disolución deberán abonarse los siguientes impuestos:

IPT y AJD en Modalidad de Operaciones Societarias

Es decir, Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Cada uno de los socios deberá pagar el 1 por ciento del valor de su respectiva adjudicación.

Impuesto sobre Sociedades

Si a los socios se entregan bienes no dinerarios, deberá integrarse en la base imponible del impuesto la diferencia entre el valor de mercado y el valor contable de los mismos.

Impuesto sobre el Valor Añadido

Se consideran sujetas al impuesto las adjudicaciones no dinerarias efectuadas a favor de los socios a las sociedades, sin perjuicio de la posible existencia de exenciones.

Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas

El socio tendrá una ganancia o pérdida patrimonial, que vendrá dada por la diferencia entre el valor de la cuota de liquidación social o el valor de mercado de los bienes recibidos y el valor de adquisición de la participación de capital que le corresponda.

Manteniéndose constantes los tipos de gravamen de los impuestos, siempre será preferible diferir los impuestos. No obstante, ha de tenerse en cuenta, que el tiempo máximo que puede estar inactiva una sociedad es un año, puesto que si una sociedad limitada que está inactiva por un periodo superior a un año se encuentra en causa legal de disolución.

Una vez se incurra en causa de disolución, el administrador debe convocar la Junta General en el plazo de dos meses para la adopción del acuerdo correspondiente. En caso contrario, el administrador responderá de forma solidaria por las obligaciones sociales posteriores.

Pasos para disolver una Sociedad Limitada

Antes de llegar al abono de impuestos es necesario realizar unas gestiones previas para disolver una sociedad limitada. Serían el proceso de disolución, liquidación y extinción o cancelación de asientos de tu empresa en el Registro Mercantil.

Comenzando por la disolución, solo es posible hacerlo cuando la sociedad incurre en alguna de las causas que recoge el artículo 363 del Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio:

1. Cese en el ejercicio de la actividad(es) que constituyan el objeto social, concretamente se entiende el cese tras un periodo de inactividad superior a un año.
2. Conclusión de la empresa que constituya su objeto.
3. Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
4. Paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.
5. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que este se aumenta o reduzca en la medida suficiente, y siempre que no proceda solicitar la declaración de concurso.
6. Reducción del capital social por debajo del mínimo legal establecido, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
7. El valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto exceda de la mitad del capital social desembolsado y no se restablezca la proporción en el plazo de dos años.
8. Cualquier otra causa establecida en los estatutos.

Además, la sociedad deberá disolverse en caso de muerte, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores de todos los socios colectivos. 

La excepción a esto es que en el plazo de 6 meses -y mediante modificación de los estatutos- se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la transformación de la sociedad en otro tipo social.

A continuación, este es el paso a paso a seguir:

1. Disolución o cese de la sociedad limitada

Inicialmente, debe escogerse entre la disolución o el cese de la sociedad limitada.

La disolución implica la desaparición de la forma societaria de la empresa, aunque continúa la actividad mientras no se llega a la Liquidación. La disolución debe constar en escrituras públicas e inscribirse en el Registro Mercantil, lo que conlleva unos costes.

En una sociedad limitada (SL) el acuerdo necesita la aprobación de la mayoría de los socios que conformen un mínimo de 1/3 del capital social.

Si se opta por el cese, la sociedad queda inactiva. No tiene obligaciones tributarias y, aunque está viva, no puede funcionar.

Este estado provisional del cese no puede durar más de un año y el motivo por que el acogerse a él es que durante ese tiempo no hay gastos y solo presentas impuestos a título informativo. Una vez pasado ese tiempo, la sociedad entra directamente en disolución y tienes que pagar los gastos.

¿Quieres acogerte al cese? Debes presentar el modelo 036 indicando el cese de actividad económica, presentar las declaraciones informativas periódicas mientras la SL está en cese y dar de baja en la Seguridad Social a todos los socios y autónomos de la sociedad.

Esta es la manera correcta de comunicar el cese antes de liquidar una sociedad limitada.

2. Liquidación de la sociedad limitada

Para comenzar a liquidar la sociedad, el proceso de liquidación se inicia al convocar una Junta General de Accionistas en la que los administradores cesan en su cargo y son sustituidos por los liquidadores. Esta figura vela por el patrimonio social, que se repartirá entre los socios al llegar al final del proceso.

Entre sus variadas funciones está, por ejemplo, hacer el Inventario y Balance de la Sociedad, continuar la actividad para cobrar a los deudores y pagar a los acreedores y a la Administración, vender los bienes, realizar la Baja de la Sociedad en Hacienda y Seguridad Social si corresponde…

Al terminar la liquidación, los liquidadores convocan de nuevo a los socios en Junta General de Accionistas para que apruebe el balance de liquidación final, que refleja el total activo de la sociedad.

De aquí surgen las cuotas de liquidación que debe abonar cada socio, en proporción a su participación en el capital social. Posteriormente, se reparten entre los socios los bienes restantes de la sociedad.

Nos gustaría señalar que, si se disuelven sociedades limitadas por insolvencia económica, presentando el Concurso de Acreedores de forma voluntaria, el coste del cierre sube, al tener que abonar tasas judiciales y los servicios jurídicos que deben prestar abogado y procurador en el desarrollo del procedimiento.

3. Extinción de la sociedad limitada

En esta fase, los trámites necesarios consisten en elevar a escritura pública de extinción:

• La constatación de que ha acabado el plazo previsto para la impugnación del acuerdo, que acepta el balance final de la liquidación, sin que quede ninguna cuestión pendiente.
• La indicación de que se han pagado las deudas a los acreedores, o se han consignado los créditos correspondientes para hacerlo.
• La información sobre la cuota de liquidación correspondiente a cada socio tras liquidar todas las deudas pendientes.

Apoyándose en estos datos, la extinción se debe inscribir en el Registro Mercantil provincial correspondiente, procediendo al asiento de cancelación registral. Este es el último acto que habrá en la hoja registral de la sociedad.

Además, la extinción requiere el pago de todos los impuestos que leíste al principio, en el ejemplo: Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP) y Actos Jurídicos Documentados (AJD), Impuesto sobre Sociedades (IS), Impuesto sobre Valor Añadido (IVA)  que afecta también a las entregas de bienes, y el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF).

Puedes ampliar información en la Ley de Sociedades de Capital, concretamente en los artículos 360 al 400.

Ya sabes cuánto cuesta disolver una sociedad limitada y las gestiones necesarias para cerrar una sociedad. Si eres un asesor fiscal o laboral y deseas mantenerte al día, únete a Asesor Excelente.