Dos socios crean una sociedad limitada. Con el paso del tiempo, uno de ellos decide abandonar el proyecto y el otro quiere continuar con la actividad y quedarse con el personal de la sociedad como empresario individual. ¿Cuál es la mejor forma de liquidar la S.L.?

En este caso, estamos ante una operación de disolución y liquidación de una SL que se atribuye el negocio a uno de los socios.

En estas operaciones el balance de la sociedad no debe tener deuda y se atribuye a los socios el activo de la sociedad por su valor de mercado y en proporción a su cuota de participación en la sociedad.

Impuestos que se devengan en las disoluciones y liquidaciones de sociedades mercantiles

En estas operaciones se devengan cinco impuestos diferentes:

• Impuesto sobre Sociedades: aparece una renta sujeta al impuesto sobre sociedades por la diferencia entre el valor neto contable de los activos y su valor de mercado.
• IRPF en los socios: hay una ganancia de patrimonio sujeta al IRPF por la diferencia entre el valor de sus acciones o participaciones en la constitución o en su adquisición y el valor de mercado de los bienes que se les atribuyen.
• Impuesto sobre Operaciones Societarias: grava al 1% sobre una base imponible que es el valor de los bienes que se adjudican a los socios.
• Impuesto sobre Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana (plusvalía municipal): sólo se devengaría en el caso de que hubiera inmuebles urbanos que se entregaran a los socios.
• IVA o ITPO sobre el valor de los bienes que se adjudican. Si fuera TPO estaría no sujeto porque ya tributa por impuesto sobre operaciones societarias. Si estuvieran afectos a actividad que sería lo normal habría que devengar IVA que pagaría el socio receptor de los bienes, pero luego se lo deduciría si es sujeto pasivo del IVA. En caso contrario, no podría deducir ese IVA que paga a la sociedad.

El empresario individual que continúa la actividad podrá deducir el IVA que le repercuten por la entrega de bienes.

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En estos momentos tan complicados desde el punto de vista empresarial y económico, es recomendable que estés al día sobre Las principales medidas de reestructuración empresarial tras la pandemia.