Si estás interesado en disolver y liquidar una Sociedad Civil este post te será de gran utilidad. Vamos a poner el caso de una sociedad que ha cesado su actividad en diciembre de 2016 y ahora quiere disolverse para no tener que seguir realizando pagos fraccionados del Impuesto de Sociedades ni presentar dicho impuesto. ¿Qué pasos se deben seguir? ¿Es necesario realizar el trámite ante Notario o es posible redactar un documento de liquidación entre los socios? ¿Qué impuestos deben liquidarse? La sociedad no tiene deudas y sólo tiene dinero en entidades bancarias.

Este supuesto se refiere a una Sociedad Civil que a partir de 2016 pasó a tributar por el Impuesto sobre Sociedades y quiere disolverse y liquidarse. Por lo que se refiere al ámbito civil o mercantil, no es necesaria la escritura pública y es suficiente un documento privado en el que se acuerde la disolución y liquidación.

Como consecuencia de la modificación del Código de Comercio respecto de determinadas actividades ahora con objeto mercantil, se actualiza tanto la Ley del Impuesto sobre la Renta, como la Ley del Impuesto sobre Sociedades, debido a que las sociedades civiles con objeto mercantil están sujetas al Impuesto de Sociedades desde el 1 de enero de 2016, y por tanto ya no van a tributar como entidades en atribución por el IRPF. Esto es lo que ocurre en este caso.

Esta medida supuso incorporar un régimen transitorio en el IRPF que regulara la traslación de este tipo de entidades como contribuyentes del IRPF a contribuyentes del IS, o en su caso, la habilitación de un régimen especial de disolución y liquidación. Sobre este último aspecto radica el supuesto planteado, en el que se trata la disolución y liquidación de una Sociedad Civil que tiene en su activo cuentas bancarias y que no tiene deudas.

En principio esta operación estaría sujeta al Impuesto sobre Operaciones Societarias que haría tributar a cada socio por el citado impuesto en función de la cuota de liquidación atribuida y a un tipo impositivo del 1%, que debería ingresarse en el plazo de 30 días desde la liquidación de la Sociedad Civil.

El régimen transitorio establecido en la Disposición Transitoria 19ª LIRPF dispone que los socios, personas físicas, de sociedades civiles que pasen a tributar por el Impuesto sobre Sociedades podrán seguir aplicando las deducciones en la cuota íntegra por actividades económicas (artículo 68.2 de esta Ley), que estuviesen pendientes de aplicación a 1 de enero de 2016, con los límites previstos en Renta (Modificación de la redacción del artículo 8.3 y DT trigésima LIRPF).

Por otro lado, se habilita un régimen especial de disolución y liquidación, con beneficios fiscales, para aquellas sociedades civiles que a consecuencia de la Reforma pasan a ser sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades y no deseen hacerlo.

En estos casos, acordada por la entidad su disolución y liquidación se continuará aplicando el régimen de atribución de rentas hasta la liquidación sin que la Sociedad Civil llegue a adquirir la consideración de contribuyente del Impuesto sobre Sociedades. El acuerdo de disolución con liquidación debía adoptarse en el primer semestre de 2016 y la sociedad se extinguiría en el plazo de 6 meses desde que se adoptara el acuerdo.

Tratamiento fiscal de la liquidación:

• Exención del ITP Y AJD.
• No se devengará el Impuesto IVTNU con ocasión de las adjudicaciones a los socios de inmuebles de naturaleza urbana (en cualquier caso, no aplicaría porque esta Sociedad Civil carece de inmuebles). En la posterior transmisión se entenderá que estos fueron adquiridos en la fecha en que lo fueron por la sociedad que se extinga.
• En el IRPF, IS y el IRNR de los socios sólo se tributará en el momento de la liquidación cuando se perciba dinero o créditos, en otro caso se difiere la tributación al momento en que se transmitan los demás elementos que hayan sido adjudicados al socio.

De esta forma:

V. adquisición + V. titularidad + deudas adjudicadas – créditos y dinero adjudicados = Resultado

Resultado < 0: Su importe será ganancia patrimonial o renta y el resto de elementos adjudicados que no son créditos ni dinero, tendrán valor de adquisición 0.

Resultado = 0: No hay ganancia ni pérdida patrimonial, ni en su caso renta. Además, el resto de elementos adjudicados que no son créditos ni dinero, tendrán valor de adquisición 0.

Resultado > 0: No hay ganancia ni pérdida patrimonial, ni en su caso renta, y el resultado positivo se distribuirá entre el resto de elementos adjudicados, no créditos ni dinero, en función del valor de mercado que resulte del balance final de liquidación de la sociedad que se extingue.

En la posterior transmisión se entenderá que estos fueron adquiridos en la fecha en que lo fueron por la sociedad que se extinga.

Si no se acordara la disolución y liquidación o no se cumplieran los plazos, la Sociedad Civil tendrá la consideración de contribuyente del Impuesto sobre Sociedades desde 1 de enero de 2016 y no resultará de aplicación el citado régimen de atribución de rentas. (Nuevo contenido de la DT decimonovena LIRPF).