Las SL realizan asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, a las que están convocados todos los socios. Estas asambleas deben regirse por unas normas de funcionamiento específicas.

Desde Asesor Excelente recordamos que existe distinción entre juntas ordinarias y extraordinarias. Debe considerarse lo siguiente:

a) Ordinaria: ha de reunirse, por mandato legal, al menos una vez al año en el primer semestre de cada ejercicio, con una finalidad determinada: aprobar, en su caso, la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

b) Extraordinaria: cualquier otra junta que no tenga la consideración de ordinaria.

Por tanto, son dos los elementos que diferencian ambos tipos de juntas:

1. Elemento temporal: La junta ordinaria ha de celebrarse en un determinado plazo, mientras que la extraordinaria ostenta un carácter facultativo.
2. Elemento competencial: El examen y aprobación de las cuentas, la censura de la gestión social y la aplicación del resultado es materia de obligatoria inclusión en el orden del día de la junta ordinaria.

No obstante esta diferenciación, ambos tipos de juntas se rigen por las mismas reglas de funcionamiento.

Así, respecto a la forma de convocatoria, la Ley de Sociedades de Capital prevé un sistema de convocatoria que es aplicable de forma supletoria, admitiéndose que los estatutos sociales lo sustituyan por alguno de los procedimientos admitidos por la propia Ley.

Es decir, en materia de convocatoria, rige, en primer término, el sistema establecido por los interesados en los estatutos sociales. En su defecto, se establece un régimen legal supletorio de publicidad conforme al cual la junta ha de ser convocada mediante anuncio publicado en:

• La página web de la sociedad si ha sido creada, inscrita y publicada en el BORME en los términos legalmente previstos.
• En defecto de página web, en el BORME y un diario de los de mayor circulación en la provincia del domicilio social, si la sociedad carece de página web o ésta no se ha inscrito y publicado.

En caso de que los estatutos establezcan su propio régimen de convocatoria, éste ha de reunir la siguiente exigencia:

• Procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación social.

Por tanto, únicamente se admiten los procedimientos individuales y por escrito, no siendo admisible que los estatutos configuren otros que no cumplan tales requisitos.

A este efecto, se consideran aptos los siguientes procedimientos:

• La entrega en mano, siendo recomendable que se recoja la firma del destinatario.
• La correspondencia postal con acuse de recibo o telegráfica.
• El conducto notarial.
• El fax, telex, burofax o cualquier otro medio análogo que deje constancia de la recepción por el destinatario (por ejemplo, el correo electrónico, pero siempre que tenga la función de confirmación de lectura).

En consecuencia, si la convocatoria no ha sido válida (al haberse efectuado de forma verbal), sólo sería posible la aprobación de las cuentas mediante Junta Universal. Sin embargo, la Junta Universal exige para su válida constitución los dos siguientes requisitos:

• Que esté presente todo el capital.
• Que los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta y de los asuntos sometidos a deliberación.

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